로버트 딘(Robert Clayton Dean: 윌 스미스 분)은 강직한 변호사다. 자신이 맡은 노조관련 사건의 의뢰인을 위해 마피아 보스와 맞닥뜨려야 하는 위험한 협상도 거리낌없이 밀고 나가는 스타일이다. 딘이 마피아 보스 핀테로와 협상을 벌이고 있을 무렵 공화당 소속의 국회의원 필(Phillip: 제이슨 로바즈 분)을 국가 안보국(NSA)에서 제거하려는 음모가 진행되고 있다. 국가 안보국의 감청 및 도청 행위를 법적으로 승인하자는 법안에 강력하게 반대하는 입장을 표명했기 때문이다.
  한편, 조류 사진 작가이자 로버트 딘과 대학 동창인 다니엘(Daniel Zavitz: 제이슨 리 분)은 우연히 필의 피살 현장을 카메라에 담게 되고 그로 인하여 국가 안보국으로부터 제거당할 위험에 놓이게 된다. 아내(Carla Dean: 레지나 킹 분)의 크리스마스 선물을 사러 간 란제리 숍에 들렀던 딘은 마침 쫓기고 있던 다니엘과 맞닥뜨린다. 다급한 나머지 다니엘은 딘의 쇼핑백에 디스켓을 집어넣고 도망치다가 차에 깔려 즉사한다. 딘은 다니엘이 자신의 쇼핑백에 뭔가를 집어넣었다는 사실조차 모른다. 딘과 다니엘이 마주쳤던 순간을 란제리 숍의 감시 카메라를 통해 분석한 국가 안보국은 이제 딘이 소지하고 있는 녹화 테이프를 강탈하기 위해 딘을 추격한다. 국가 안보국의 획책으로 변호사 사무실에서 해고당하고 모든 금융거래마저 차단당한 딘은 아내한테도 의심받게 된다.
  딘은 한마디로 벼랑 끝에 몰린 처지가 되어버린다. 이제 딘이 의지할 수 있는 사람은 단 한 명뿐이다. 그동안 변호사 일과 관련하여 그에게 비밀리에 정보를 제공해주고 뒷돈을 챙기던 정보 브로커 브릴(Brill/Edward Lyle: 진 해크만 분)이 바로 딘의 구세주로 등장한다. 브릴은 전직 국가 안보국 출신이며 냉전이 중식된 이후로 자신이 맡았던 국제적 도청행위를 청산하고 신비의 인물로 살아가는 정보 베테랑이다. 처음엔 자신의 정체가 노출될 것을 꺼리던 브릴마저 딘과 함께 국가 안보국으로부터 목숨을 위협당하는 위기에 처하게 되자 둘은 역습을 위한 준비작업에 착수한다. 그러나 국회의원 필을 죽인 장본인이자 국가 안보국의 도청 임무를 지휘하는 레이놀즈(Thomas Brian Reynolds: 존 보이트 분)는 순순히 꼬여들지 않는다. 결국 브릴이 레이놀즈를 단독으로 상대하기로하고 접근한다. 그러나 이미 배치된 안보국 요원들에 의해 브릴은 최악의 궁지에 몰리고 딘 또한 숨어있던 아지트에서 발각당한다. 이때부터 딘은 레이놀즈에게 치명적인 일격을 가하기 위한 치밀하고도 쇼킹한 작전을 짜게 되는데.